SPAC là gì? Tác động của SPAC tới thị trường Crypto

SPAC là gì?

SPAC là viết tắt của Special Purpose Acquisition Companies - Công ty mua lại với mục đích đặc biệt, hay còn gọi là niêm yết cửa sau. Quy trình cơ bản là sẽ có một công ty rỗng được lập ra để IPO lên sàn chứng khoán, sau đó tiền thu được từ thương vụ này sẽ được dùng để thâu tóm lại công ty IPO. Và cuối cùng công ty cần niêm yết sẽ được niêm yết.

IPO (hay Initial Public Offering) là Phát hành lần đầu ra công chúng, là việc chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng.

Tóm lại, sau các quy trình trên:

• Công ty cần niêm yết sẽ được niêm yết trên sàn chứng khoán (một cách gián tiếp).
• Công ty đó sẽ thu được một lượng tiền (cũng theo một cách gián tiếp) để phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh.

Về quy trình cụ thể của SPAC thì mình sẽ giới thiệu với anh em ngay dưới đây.

SPAC hoạt động như thế nào?

Infographic dưới đây mô tả quy trình một thương vụ SPAC diễn ra:

Bước 1: Tìm hoặc thành lập một công ty rỗng (Shell Company) không có hoạt động sản xuất kinh doanh và thường chỉ tồn tại tối đa là 24 tháng.

Bước 2, Tiến hành IPO công ty Shell Company để kêu gọi vốn. Lúc này công ty vỏ bọc chỉ có tài sản bao gồm lượng tiền thu được từ thương vụ IPO vừa diễn ra.

Bước 3: Tìm kiếm công ty SPAC để mua lại và sáp nhập. Các cổ đông của công ty Shell Company sẽ tiến hành Voting để phê duyệt việc mua lại và sáp nhập này. Nếu phê duyệt không được thông qua, thì công việc tìm kiếm sẽ được tiếp tục và nếu được thông qua thì chúng ta sẽ đi tới bước tiếp theo.

Bước 4: Hoàn tất thương vụ mua lại. Theo đó thì công ty được sáp nhập sẽ được niêm yết một cách gián tiếp trên sàn chứng khoán.

Ngoài ra, nếu hết thời hạn mà các cổ đông không đạt được thỏa thuận, cũng như không tìm được công ty SPAC để phê duyệt sáp nhập, thì số tiền huy động được cho Shell Company sẽ được hoàn trả cho nhà đầu tư.

Còn một điểm cần chú ý nữa đó chính là khi đầu tư vào Shell Company, nhà đầu tư hoàn toàn có thể không biết việc liệu mình sẽ đầu tư vào cái gì (do họ hoàn toàn có thể quyết định công ty được mua lại và sáp nhập sau khi huy động vốn). Do đó, hình thức này còn gọi là đầu tư vào một “Blind Pool” hay “Blind Pool Investment”.

Bản chất và vai trò của SPAC 

Như vậy bản chất của SPAC sẽ là một hình thức gọi vốn và niêm yết (một cách gián tiếp) cho công ty IPO thông qua SPAC. Do đó, thông qua hình thức này:

• Công ty sẽ thu được một lượng vốn để phục vụ sản xuất kinh doanh (mục đích quan trọng nhất).
• Niêm yết qua SPAC cũng là một hình thức giúp doanh nghiệp tiết kiệm được nhiều chi phí, cũng như có được một mức định giá cao hơn so với IPO truyền thống.
• Ngoài ra, việc niêm yết thông qua SPAC sẽ giúp công ty hạn chế được việc công bố thông tin và không cần phải vượt qua những quy định phức tạp (tốn thời gian và chi phí) so với niêm yết thông thường.

SPAC giúp doanh nghiệp thu được nguồn vốn một cách nhanh chóng mà ít phải quan tâm hơn tới các yêu cầu về pháp lý, cũng như tiết kiệm được chi phí. Tuy nhiên, việc này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro cho nhà đầu tư:

• Do vấn đề về hạn chế thông tin, nên đôi lúc các nhà đầu tư không nắm rõ được thông tin cụ thể của doanh nghiệp sắp được niêm yết.
• Vì không cần vượt qua những quy trình thẩm định nghiêm ngặt như một thương vụ IPO truyền thống, nên nhiều khả năng mức lợi suất sẽ không được cao.
• Ngoài ra, còn tồn tại rủi ro ở việc cổ đông của công ty vỏ bọc (Shell Company) không đồng ý mua công ty được niêm yết thông qua SPAC. Dẫn đến tổn thất về thời gian và chi phí.

Một số thương vụ SPAC nổi tiếng trên thị trường tài chính truyền thống

Mình sẽ đưa ra một ví dụ hiện tại đang được cho là khá thành công trên thị trường với thương vụ SPAC đó là Virgin Galactic - một công ty hoạt động trong lĩnh vực hàng không vũ trụ của tỷ phú Richard Branson.

Nguyên nhân khiến Virgin Galactic tiến hành SPAC (Nguồn: parabolic):

• Như anh em biết, lĩnh vực hàng không vũ trụ không phải là cuộc chơi cho những cá nhân hay tổ chức với nguồn lực tài chính hạn hẹp. Việc nghiên cứu và thử nghiệm tiêu tốn rất nhiều thời gian cũng như tiền bạc.
• Dù được thành lập và phát triển khá sớm, đồng thời đã có nghiên cứu phát triển tên lửa từ năm 2004, tuy nhiên công ty không đạt được nhiều thành quả trong việc nghiên cứu và phát triển sản phẩm. Dẫn đến tình hình tài chính gặp khó khăn.
• Hơn nữa, trong năm 2018, một thương vụ huy động vốn trị giá $1B từ Abu Dhabi đã bị huỷ bỏ do cái chết của một nhà báo Ả Rập Xê Út Jamal Khashoggi, dẫn đến căng thẳng chính trị tại đây, khiến Branson chấm dứt hợp tác.
• Tình hình tài chính khó khăn và thương vụ huy động vốn bị huỷ bỏ đã khiến cho công ty không thể niêm yết theo cách thông thường để huy động vốn, mà buộc phải thông qua SPAC.

Thương vụ diễn ra như sau (nguồn: Reuter):

• Chamath Palihapitiya, một cựu giám đốc cấp cao của Facebook, hiện tại đang là nhà sáng lập và CEO của quỹ đầu tư Social Capital, đã lập ra một Shell Company có tên Social Capital Hedosophia với mục tiêu tạo nên làn sóng “IPO 2.0” cho các công ty công nghệ (hay trào lưu SPAC hiện tại).
• Social Capital Hedosophia đã huy động được $720M và được niêm yết lên sàn chứng khoán mỹ với ticker IPOA.
• Sau đó, quỹ đã tìm thấy cơ hội đầu tư từ Virgin Galactic và đã tiến hành thương vụ M&A (mua lại và sáp nhập) SPAC, theo đó đưa Virgin Galactic lên sàn với mức định giá $2.3B.
• Sau đó đổi tên ticker IPOA ban đầu thành SPCE của Virgin Galactic, và công ty chính thức được niêm yết.
• Hiện tại, SPCE đang được giao dịch tại mức giá $29.58 (đạt ATH tại $55.91) và có vốn hoá $7.1B.

Vốn hoá hiện tại của Virgin Galactic đạt $7.12B

Như vậy, lợi ích thương vụ SPAC này mang lại đó là:

• Đối với Social Capital và các nhà đầu tư ban đầu vào Shell Company: Đây là thương vụ khá thành công, mang lại lợi nhuận lớn khi chỉ với $720M ban đầu, công ty đã đạt mức vốn hoá hơn $7.1B (gấp 10 lần) sau 3 năm.
• Đối với Virgin Galactic: Thương vụ này đã giúp đỡ rất nhiều cho công ty về mặt tài chính để có thể tiếp tục thực hiện các nghiên cứu, kết quả là đã thực hiện chuyến bay thành công thứ 3 ra rìa vũ trụ (Nguồn: Báo Nhân dân).

Ngoài ra, gần đây cũng có một thương vụ SPAC được coi là lớn nhất từ trước đến nay sắp diễn ra, đó chính là thương vụ niêm yết trị giá $40B của Grab. Theo đó, công ty sẽ có kế hoạch sáp nhập với một công ty séc trắng tại Mỹ đó là Altimeter Growth Corp.

Các thương vụ SPAC của các công ty Crypto

Hai sàn giao dịch IPO thông qua SPAC 

Hai cái tên cũng được đề cập cùng với SPAC gần đây đó là Bakkt và Bullish. Đây là hai sàn giao dịch sẽ hứa hẹn được niêm yết tiếp theo sau Coinbase.

Với Bullish, công ty hứa hẹn sẽ được niêm yết lên sàn chứng khoán Mỹ vào cuối năm nay.

Bullish hứa hẹn sẽ niêm yết thông qua SPAC với việc kết hợp giữa tính năng Order Book và AMM của DeFi.

Đây là một sàn giao dịch tập trung (Centralized) sử dụng chuỗi khối EOS của Block.one, nhằm tự động hóa các dịch vụ giao dịch tiền điện tử như các công cụ quản lý danh mục đầu tư cho các nhà đầu tư tổ chức và bán lẻ.

Bullish trước đó cũng nhận được khoản đầu từ đến từ Block.one với $100M tiền mặt và một lượng Digital Assets bao gồm 164,000 BTC ($5.4B với giá BTC là $33,000), khoảng 20M EOS và đã hoàn thành vòng gọi vốn Strategic với số vốn kêu gọi được là $600M đến từ: Thiel Capital & Founders Fund, Galaxy Digital, Nomura, EFM Asset Management, Cryptology Asset Group và một số nhà đầu tư được dưới sự quản lý của BlackRock.

Công ty Shell Company là Far Peak (FPAC.N) được sử dụng để thực hiện thương vụ này. Và CEO của công ty này là Thomas Farley, cựu chủ tịch của New York Stock Exchange.

Và sau khi thông qua việc mua lại và sáp nhập, công ty sẽ được định giá lên tới $9B (Nguồn: Reuters).

Tuy nhiên, như anh em cũng có thể thấy được rằng, với việc định giá lên tới $9B thì nhiều người cho rằng mức định giá này là quá cao:

• Lượng tài sản sở hữu bởi Bullish chỉ khoảng $6B, như vậy các nhà đầu tư đã mua với mức giá lớn hơn rất nhiều tài sản thực sự sở hữu.
• Vậy $3B còn lại sẽ được định giá trên mức độ tăng trưởng trong tương lai của Bullish, cũng như tính năng đặc biệt Hybrid Order Book (kết hợp giữa Order book và Liquidity pool để thực hiện giao dịch).
• Nhưng hiện tại thì khả năng rất khó để Bullish đạt được, do thị trường sàn giao dịch đang cạnh tranh khốc liệt.

• Hiện tại, Coinbase với mức vốn hoá cổ phiếu hiện tại là khoảng $47B thì mới chỉ chiếm 11% trong tổng Trading Volume và Trading Venue các sàn giao dịch. Xếp sau đó là Okex với 7% (bằng một nửa Coinbase).
• Như vậy, với mức định giá khoảng $9B thì Bullish ít nhất phải có Trading Venue bằng ít nhất ¼ của Coinbase. Điều này khá khó xảy ra khi mình chưa nhìn thấy lợi thế cạnh tranh đặc biệt nào của Bullish, đồng thời sàn giao dịch này cchưa thực sự hoạt động.

Anh em cũng có thể tham khảo thêm Tweet của Sam Bankman Fried về vấn đề này tại đây, cụ thể:

Sam cho rằng mức định giá $9B của Bullish là không hợp lý

• Như mình đã đề cập ở bên trên, một tính năng đặc biệt của Bullish đó chính là kết hợp giữa Order Book và Liquidity Pool để Trader có mức trượt giá thấp nhất.
• Theo Tweet của Sam, tính năng này không đáng giá $3B.
• Theo đó, như Sam giả định, toàn bộ khối lượng tài sản lên tới hơn $6B (gồm khoảng hơn $5B là BTC) của Bullish được add vào Liquidity Pool.
• Với mức biến động của BTC là 75% một năm, Bullish sẽ phải chịu mức Impermanent Loss (tổn thức tạm thời) lên tới $100M USD/năm.

Sam đưa ra một số phép tính đơn giản để chứng minh mức định giá không hợp lý

• Độ sâu thanh khoản này chỉ tương đương với 20% của FTX (Theo SBF). Theo đó, để đạt được như FTX, Bullish sẽ cần tiêu tốn $500M/năm chỉ cho việc Impermanent Loss chi phí là quá lớn.
• Theo Sam điều đó không xứng đáng với mức định giá gia tăng thêm $3B.

Đối với case Bakkt, vấn đề xảy ra cũng đang diễn biến tương tự khi công ty được định giá quá cao tại $2.1B, Sam cũng có một Tweet về case study này như sau:

Thêm một Tweet nữa của Sam nói về mức định giá không hợp lý của Bakkt

• Hiện tại, $2B được định giá dựa trên việc nền tảng có 30M active users cũng như có $500M doanh thu (dự phóng đến năm 2025).
• Tuy nhiên trong năm 2020, Bakkt gần như chưa có Active Users nào.
• Ngoài ra, Sam cũng cho rằng trong dự phóng của mình, Bakkt đang tiêu tốn quá nhiều chi phí và lợi nhuận đem lại không được nhiều. Theo đó định giá không thể lên tới 2 tỷ USD.

Như vậy, SPAC còn đem lại khá nhiều rủi ro cho các nhà đầu tư trên thị trường thứ cấp, khi các công ty SPAC được niêm yết mức định giá không hợp lý dẫn đến gây thua lỗ khi đầu tư trên sàn chứng khoán.

Và việc định giá không hợp lý này sẽ mang lại khá nhiều sự tiêu cực cho thị trường:

• Theo mình, như hai Case Study trên, nếu 2 sàn giao dịch đó không định giá một cách hợp lý có thể dẫn đến việc nhiều người mua (khi công ty IPO chính thức) bị thua lỗ.
• Điều này sẽ dẫn đến các nhà đầu tư trên thị trường tài chính thấy rằng các sàn giao dịch hay công ty Crypto không có tiềm năng tăng trưởng trong tương lai.
• Do đó việc tiếp cận đối với thị trường Crypto sẽ hạn chế hơn, cũng như các tin tức xấu về thị trường sẽ xảy ra khiến giá cả có sự sụt giảm.

Công ty Circle IPO thông qua SPAC  

Một tin tức nổi bật mình thấy trong thời gian vừa qua đó là việc công ty Circle (phát hành USDC) thông báo sẽ IPO thông qua SPAC. Do đó, trong phần này mình sẽ phân tích cho anh em về sự kiện công ty Circle niêm yết lên sàn chứng khoán thông qua SPAC.

Thêm một Crypto Company được niêm yết

Thương vụ được dự kiến sẽ hoàn tất trong Q4 năm 2021, theo đó, nếu việc niêm yết thành công thì Circle sẽ là công ty liên quan đến Crypto tiếp theo sau Coinbase được niêm yết lên sàn chứng khoán Mỹ.

Trước đó, công ty Circle cũng đã raise $440M - là một trong những thương vụ huy động vốn cho công ty Crypto lớn nhất từ trước cho tới nay. Với sự tham gia của nhiều tên tuổi nổi tiếng như Fidelity Management and Research Company, Intersection Fintech Ventures, FTX, Breyer Capital, Valor Capital Group… (thông tin chi tiết anh em có thể tham khảo tại đây).

Thương vụ này được kỳ vọng sẽ đưa định giá của công ty Circle lên tới $4.5B.

Sau thương vụ SPAC (nếu niêm yết thành công) thì Circle đã đặt ra những mục tiêu đầy tham vọng:

Trong đó, đáng chú ý nhất đó là mục tiêu đến năm 2023 sẽ có tới $190B giá trị USD được Circle đẩy vào thị trường Crypto.

Hiện nay, Circle đã nhận được cam kết vốn khoảng $415M từ các nhà đầu tư bao gồm: Marshall Wave, Fidelity, ARK Investment và Third Point (Theo Coindesk).

Như vậy, nếu tính cả nguồn vốn $440M huy động được trước đó, thì Circle sẽ có rất nhiều nguồn lực trong tay để thực hiện tham vọng của mình.

Circle SPAC ảnh hưởng như thế nào tới thị trường Crypto

Vậy tại sao công ty Circle lại tiến hành IPO thông qua SPAC mà không chọn giải pháp “ở ẩn” như Tether?

Dưới làn sóng SPAC mạnh mẽ diễn ra tại thị trường Mỹ trong năm 2020, thì Circle đã tận dụng cơ hội này để giúp công ty kêu gọi thêm vốn để chiếm lĩnh thị trường, vượt mặt Tether (USDT) trở thành Stablecoin lớn nhất trên thị trường.

Tìm hiểu thêm về những đặc tính, thành tựu của USDT và các tranh cãi xoay đồng tiền điện tử này thông qua bài viết USDT là gì?

Việc IPO thông qua SPAC của Circle sẽ tác động trực tiếp đến thị trường Stablecoin:

• Hiện tại, vốn hoá của USDC đã đạt $26.7B (so với $62.4B của USDT) với tốc độ phát triển vượt trội so với Tether (650% so với 301% của USDT tính từ đầu năm 2021), đây là cơ hội tốt để vượt qua Tether trở thành Stablecoin lớn nhất trên thị trường.
• Với việc niêm yết thì Circle cũng cần phải minh bạch thông tin hơn cho thị trường (so với Tether), nên sẽ giảm thiểu rủi ro về pháp lý & thông tin sẽ thu hút nhu cầu sử dụng USDC nhiều hơn so với USDT.
• Hơn nữa, theo như mình theo dõi thì trong vòng 1 tháng trở lại đây, Tether (USDT) không được Mint thêm trên thị trường dưới những lùm xùm về mặt pháp lý, khiến cho khả năng USDC sẽ vượt mặt USDT là hoàn toàn có thể xảy ra.

Như vậy, Circle đang có những bước đi rất quyết liệt, tận dụng được những thuận lợi đến từ thị trường để có thể lật đổ được USDT trong mảng Stablecoin. Hơn nữa, việc này còn gây tác động tích cực gián tiếp đối với thị trường Crypto:

• Với mục tiêu phát hành thêm $190B giá trị USDC đến năm 2023, thị trường Crypto sẽ được hưởng lợi rất lớn với một lượng Stablecoin dồi dào này.
• Ngoài ra, anh em cũng có thể thấy một Partner của Circle đó là Compound. Ngoài những tác động trực tiếp lên thị trường như việc đẩy Stablecoin vào lưu thông, thì Circle cũng sẽ triển khai những dịch vụ liên quan đến Lending & Borrowing, do đó sẽ khiến thanh khoản thị trường Crypto tăng trưởng.

Tìm kiếm cơ hội đầu tư

SPAC sẽ tạo nên làn sóng đầu tư mới? 

Có thể nói, sau sự kiện Coinbase được niêm yết với mức định giá $100B đã tạo ra một làn sóng mới cho thị trường Crypto, với sự gia nhập của rất nhiều tổ chức đầu tư lớn kéo theo đó là một nguồn vốn dồi dào.

Tính từ đầu năm 2021 đến nay, các Venture Capital Fund đã đổ tới hơn $17B vào thị trường này (chỉ nửa đầu năm đã gấp 3 lần con số đạt được trong cả năm 2020).

Như vậy, Coinbase đã tạo được một hiệu ứng rất tốt khi nhiều quỹ đầu tư nhận ra được tiềm năng to lớn của thị trường Crypto.

Và với làn sóng IPO thông qua SPAC sắp tới của công ty Circle cũng như 2 sàn giao dịch Bakkt và Bullish, mình kỳ vọng sẽ có thêm nhiều các công ty khác lên “Mainstream” trong thời gian tới, theo đó:

• Số lượng các công ty Crypto IPO sẽ gia tăng tạo nên hiệu ứng truyền thông tích cực, khiến nhiều người quan tâm cũng như thay đổi quan điểm trước đây về thị trường Crypto.
• Thu hút thêm nhiều hơn nữa dòng tiền từ các Venture Capital vào trong thị trường.

Cơ hội đầu tư nào với những tin tức liên quan tới SPAC?

Trong những tin tức liên quan tới SPAC kể trên thì mình cho rằng, tin tức về công ty Circle và USDC là đáng chú ý nhất.

Với những gì phân tích bên trên thì mình đưa ra một số dự phóng như sau:

• Với giả định là thương vụ Circle sẽ thành công trong Q4/2021, thì USDC sẽ lật đổ USDT và trở thành Stablecoin có vốn hoá lớn nhất trên thị trường.
• Khi đó, dấu hiệu nhận biết dòng tiền đang chảy vào hệ sinh thái nào sẽ cần chú ý tới số liệu liên quan đến việc USDC đang ở Blockchain nào là chủ yếu.

Theo như số liệu hiện tại thì lượng USDC đang tập trung chủ yếu trên Ethereum (đang là hệ sinh thái DeFi lớn nhất trên thị trường hiện tại). Vị trí thứ 2 cũng rất đáng chú ý đó là hệ sinh thái Solana, và thứ 3 là Algorand.

Tuy nhiên, lượng Stablecoin trên Algorand hiện tại đang không đáng kể (chỉ khoảng $170M), theo mình theo dõi thì hệ này chưa có những cơ hội đầu tư nào hấp dẫn.

Đối với vị trí thứ hai là Solana thì đây là một hệ sinh thái rất tiềm năng với sự hỗ trợ trực tiếp tới từ Sam Bankman Fried - CEO sàn giao dịch FTX. Tìm hiểu thêm về hệ sinh thái Solana.

Ngoài hệ sinh thái Solana thì còn một thông tin khác anh em cần lưu ý, đó chính là việc Circle có quan hệ rất mật thiết với Coinbase. Do đó, với việc USDC phát triển mạnh thì mình đoán rằng có nhiều khả năng Coinbase sẽ định hướng dòng tiền hướng đến các dự án được Coinbase Venture đầu tư.

Ngoài việc SPAC phát triển có thể dẫn tới việc có thêm một dòng tiền lớn đổ vào thị trường Crypto nói chung thì còn có một số cơ hội và dấu hiệu mình đã đề cập cho anh em ở trên.